成功案例
股权转让公司未清算 股东仍可分配转让价款
作者：吴丁亚 律师 时间：2014年06月09日
庞先生、莫先生原先均系派齐公司的股东，后因公司拟将全部股份转让给刘先生和藤先生，即委托莫先生处理相关事宜。股权转让后，因莫先生未将所获股款分给庞先生，庞先生多次催款未果，遂将莫先生告上了法院，要求给付所得股款。被告莫先生答辩认为，公司股权转让须先对公司进行清算，之后才能分配转让款。12月4日，该案经南宁市青秀区人民法院判决，支持了原告庞先生的诉讼请求。
法院经审理查明：原告与被告原均系派奇公司股东，其中原告的出资额占派奇公司注册资本的36.482%。派奇公司作出股东会决议：将公司全部股权转让给刘先生、滕先生，所有债权、债务一次性交割，会议决定全权委托莫先生（原公司法人）办理相关的交接手续。随后，被告莫先生（甲方）与刘先生（乙方）先后签订《合同书》、《补充合同书》，约定：“1、甲方将派奇公司股权及资产作价6万元全部转让给乙方；2、乙方将自用的桂B06198凌志400轿车一辆作价13万元转让给甲方；3、甲方支付7万元给乙方，作为相互资产转让的补差；4、甲方积极协助乙方办理转让过程中的工商变更手续……”。签订合同后，当事人即开始履行合同。派奇公司股东已由原告庞先生、被告莫先生等四人变更为刘先生、滕先生。2007年6月12日，刘先生在与被告莫先生签订的《合同书》上注明：本合同已履行完毕。原告庞先生因未分到股权转让款诉至法院。
法院另查明：桂B06198轿车在车辆管理部门进行登记。
法院认为：原、被告原均系派奇公司股东，依法享有派奇公司股权。经派奇公司股东会作出决议，被告受托办理派奇公司股权转让事宜。被告即为受托办理股权转让事宜，应尽到受托人的义务，完成委托事务后应将处理委托事务所取得的财产移交给委托人。现被告已处理完委托事务，应依法将相应的财产移交原告。对于双方当事人有争议的股权转让的价款，因在《合同书》中的“（作价为人民币130000元）”的字样系由被告单方手书，并未明确是股权转让价款还是车辆作价款，而且被告作为受托人与刘先生就处理委托事务中未能明确的事项又已达成补充合同，其行为并无不当，又考虑到桂B06198凌志汽车的实际使用情况，法院对被告所辩称13万元系桂B06198凌志汽车作价的主张予以采信，即被告处理股权转让事务的所得转让款应为6万元。被告应将所得转让款中属于原告的部分移交原告，原告的出资额占派奇公司注册资本的36.482％，其应得的转让款为21889.2元。被告认为，公司股权转让须先对公司进行清算，之后才能分配转让款。但公司清算并非股权转让的必要前提，法律并没有强制规定股权转让前必须对公司进行清算，而且在派奇公司的股东会决议以及被告与刘先生签订的合同中均没有规定对公司进行清算，故法院对被告的该辩解意见不予采信。法院遂判决被告莫先生应支付原告庞先生股权和资产转让款21889.2元。经宣判后，被告莫先生不服提起上诉，二审法院经审理后做出了维持原判的终审判决。
法院经审理查明：原告与被告原均系派奇公司股东，其中原告的出资额占派奇公司注册资本的36.482%。派奇公司作出股东会决议：将公司全部股权转让给刘先生、滕先生，所有债权、债务一次性交割，会议决定全权委托莫先生（原公司法人）办理相关的交接手续。随后，被告莫先生（甲方）与刘先生（乙方）先后签订《合同书》、《补充合同书》，约定：“1、甲方将派奇公司股权及资产作价6万元全部转让给乙方；2、乙方将自用的桂B06198凌志400轿车一辆作价13万元转让给甲方；3、甲方支付7万元给乙方，作为相互资产转让的补差；4、甲方积极协助乙方办理转让过程中的工商变更手续……”。签订合同后，当事人即开始履行合同。派奇公司股东已由原告庞先生、被告莫先生等四人变更为刘先生、滕先生。2007年6月12日，刘先生在与被告莫先生签订的《合同书》上注明：本合同已履行完毕。原告庞先生因未分到股权转让款诉至法院。
法院另查明：桂B06198轿车在车辆管理部门进行登记。
法院认为：原、被告原均系派奇公司股东，依法享有派奇公司股权。经派奇公司股东会作出决议，被告受托办理派奇公司股权转让事宜。被告即为受托办理股权转让事宜，应尽到受托人的义务，完成委托事务后应将处理委托事务所取得的财产移交给委托人。现被告已处理完委托事务，应依法将相应的财产移交原告。对于双方当事人有争议的股权转让的价款，因在《合同书》中的“（作价为人民币130000元）”的字样系由被告单方手书，并未明确是股权转让价款还是车辆作价款，而且被告作为受托人与刘先生就处理委托事务中未能明确的事项又已达成补充合同，其行为并无不当，又考虑到桂B06198凌志汽车的实际使用情况，法院对被告所辩称13万元系桂B06198凌志汽车作价的主张予以采信，即被告处理股权转让事务的所得转让款应为6万元。被告应将所得转让款中属于原告的部分移交原告，原告的出资额占派奇公司注册资本的36.482％，其应得的转让款为21889.2元。被告认为，公司股权转让须先对公司进行清算，之后才能分配转让款。但公司清算并非股权转让的必要前提，法律并没有强制规定股权转让前必须对公司进行清算，而且在派奇公司的股东会决议以及被告与刘先生签订的合同中均没有规定对公司进行清算，故法院对被告的该辩解意见不予采信。法院遂判决被告莫先生应支付原告庞先生股权和资产转让款21889.2元。经宣判后，被告莫先生不服提起上诉，二审法院经审理后做出了维持原判的终审判决。
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