公司董事长主动辞职系按其自由意志处分自身权利的行为，故无须董事会批准，一旦提出即应认定发生法律效力。
 
吴丁亚律师提示案情简介：2003年，科技公司全体股东会决议免除最大股东董某的董事长职务，决定由股东沙某担任。2004年，董某诉请公司办理法定代表人变更登记过程中，科技公司提交了沙某辞职信。
 
法院认为：①董事会与董事长之间实质是一种委任的契约关系，董事会基于信任才选派特定人出任董事长，同样董事长接受任职亦系基于对董事会信赖，一旦这种信任、信赖不复存在，公司董事会可依《公司法》及公司章程，通过特定程序免除董事长职务，但在现行《公司法》未规定董事长可采取救济途径情况下，董事长主动提出辞职即应视为其所采取的必要的救济手段。董事长主动辞职系按其自由意志处分自身权利行为，故无须董事会批准，一旦提出即应发生法律效力，只有在因此给公司造成直接损失情况下，其个人方承担赔偿责任。②在本案沙某、董某均不再担任董事长职务，鉴于公司现状，重新按《公司法》及公司章程规定选任新一轮董事长很难行得通。此情况下，根据有限责任公司资合与人合兼具的特性，应由持股比例最大的股东代行董事长职务。鉴于董某仍为持股比例最大股东之一，且在董某任董事长期间公司经营出现恶化、濒临破产的特殊背景，且工商登记显示科技公司董事长仍为董某，故应由董某继续担任科技公司董事长并作为法定代表人主要负责处理公司对外债务及经营事务，对于董某要求科技公司到工商部门将董事长由董某变更登记为沙某的诉请予以驳回。
 
吴丁亚律师提示实务要点：董事长主动辞职系按其自由意志处分自身权利行为，故无须董事会批准，一旦提出即应发生法律效力，只有在因此给公司造成直接损失情况下，其个人才承担赔偿责任。